實(shí)戰(zhàn)分享

1.對(duì)賭就是一種有條件的給予；

2.從形式上可以分為單向?qū)€，就是只對(duì)一方有約束條件，還有雙向?qū)€，就是對(duì)雙方都有約束條件；

3.從目標(biāo)上來(lái)看，一般分為對(duì)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的對(duì)賭、對(duì)非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的對(duì)賭、上市時(shí)間的對(duì)賭和企業(yè)行為的對(duì)賭這四種，其中財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和上市時(shí)間是對(duì)賭標(biāo)的中最常見(jiàn)的表現(xiàn)形式。

最近虎哥開(kāi)始了兩年在北大國(guó)發(fā)院EMBA商學(xué)院的學(xué)習(xí)之旅，由于課程內(nèi)容實(shí)在是物超所值，于是我就想讓優(yōu)選金融的同事們一起來(lái)跟著學(xué)習(xí)，但學(xué)習(xí)本身就是一個(gè)特別反人性的事，何況是高強(qiáng)度、持續(xù)性的學(xué)習(xí)，何必自尋煩惱？于是我又頒布了這樣一個(gè)公告：學(xué)習(xí)自愿參加，但是每人要交1萬(wàn)元，兩年的課程和我一起堅(jiān)持下來(lái)的，全額返還，堅(jiān)持不下來(lái)的，不予退還。這是什么行為，這就是一個(gè)對(duì)賭，一種有條件的給予。

一、對(duì)賭是一種約束

很多人不理解虎哥為什么這么做，就如同在小鳥(niǎo)眼中，鷹飛得那么高，肯定是有毛病！在虎哥看來(lái)，雖然我們有近300位同事，這些人也都打著優(yōu)選的標(biāo)簽，但是，其中不少人只是在陪太子讀書(shū)，而和虎哥一樣有成功的決絕與信念的，值得虎哥用心去培養(yǎng)的，也就20%到30%的比例，我通過(guò)這種方式，自然就篩選出了愿意學(xué)習(xí)，重視知識(shí)的人。學(xué)習(xí)不是打游戲，學(xué)習(xí)本身也不是一件快樂(lè)的事，需要外部力量的約束，對(duì)賭就是約束的一種方式。

二、對(duì)賭是一種激勵(lì)

幾年前，為了鼓勵(lì)我的同事們考從業(yè)資格，我就采取過(guò)對(duì)賭的形式來(lái)激勵(lì)他們：如果你考過(guò)1門，我就給你1000元獎(jiǎng)勵(lì)，如果你沒(méi)有考過(guò)，你就要給我500元。大家一看，還有這么好的事，既能學(xué)到知識(shí)還能獲得獎(jiǎng)勵(lì)，于是學(xué)習(xí)的熱情空前高漲，對(duì)賭就是激勵(lì)的一種方式，不過(guò)那一次對(duì)賭，你們的虎哥我掙了4萬(wàn)多塊。

對(duì)賭，在我們生活中非常常見(jiàn)，同時(shí)，也被廣泛地運(yùn)用在股權(quán)投融資、兼并收購(gòu)等資本運(yùn)作領(lǐng)域。中國(guó)的股權(quán)投資市場(chǎng)，尤其是早期的股權(quán)投資市場(chǎng)，對(duì)賭的情況相當(dāng)普遍，可是隨著這兩年私募機(jī)構(gòu)的蓬勃發(fā)展，產(chǎn)能出現(xiàn)過(guò)剩，企業(yè)的議價(jià)能力有所削弱，對(duì)賭協(xié)議的占比也就有所下降了，但仍有超過(guò)60%的項(xiàng)目若隱若現(xiàn)地存在各種的花樣對(duì)賭。

三、股權(quán)投資中對(duì)賭的原因

對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，對(duì)賭是給投資方喂下的一顆“安定丸”，有助于爭(zhēng)取到更多的投資金額。你對(duì)自己的企業(yè)都沒(méi)有信心，誰(shuí)敢來(lái)投你？那你既然有信心，你又為什么不敢對(duì)賭呢？除此之外，還有不少創(chuàng)業(yè)型公司和處于高速發(fā)展期的企業(yè)，對(duì)自己的未來(lái)信心爆棚，如果企業(yè)說(shuō)明年增長(zhǎng)會(huì)達(dá)到20%，其實(shí)是沒(méi)有人要求你對(duì)賭的，但企業(yè)如果說(shuō)明年能夠翻一倍，甚至翻兩倍，而且現(xiàn)在就要按明年這個(gè)價(jià)格來(lái)融資、定價(jià)，你說(shuō)投資者怎么辦?只能要求對(duì)賭！對(duì)賭存在的目的就是保護(hù)投資方的利益。

另外，企業(yè)在融資的時(shí)候，為了高估值，拿到更多的錢，往往把自身說(shuō)得天花亂墜。盡管投資人也要做盡調(diào)，但是信息不對(duì)稱的情況仍然是存在的，投資方怎么可能在一個(gè)月甚至是更短的時(shí)間內(nèi)，就把已經(jīng)成立數(shù)年甚至十幾年的企業(yè)了解得十分透徹？這個(gè)時(shí)候，投資方就有很多疑慮，疑慮企業(yè)所說(shuō)的情況是否是真的，當(dāng)企業(yè)和投資方在估值價(jià)格等核心問(wèn)題上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，對(duì)賭就成了最好的調(diào)和劑。

四、股權(quán)投資對(duì)賭的方式

這部分可能偏理論一些，但是你還不得不用心聽(tīng)。對(duì)賭，從形式上可以分為單向?qū)€，就是只對(duì)一方有約束條件，還有雙向?qū)€，就是對(duì)雙方都有約束條件。比如2003年蒙牛和摩根士丹利這一群機(jī)構(gòu)有個(gè)對(duì)賭協(xié)議：2003年到2006年間，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不能低于50%，如果達(dá)不到，公司管理層將給摩根士丹利6000萬(wàn)到7000萬(wàn)股的上市公司股份；相反，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出相應(yīng)的股份獎(jiǎng)勵(lì)蒙牛的管理層。2004年6月份，蒙牛的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，為此蒙牛乳業(yè)的管理層得到的股份獎(jiǎng)勵(lì)高達(dá)數(shù)十億元。

對(duì)賭，從目標(biāo)上來(lái)看，一般分為對(duì)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的對(duì)賭、對(duì)非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的對(duì)賭、上市時(shí)間的對(duì)賭和企業(yè)行為的對(duì)賭這四種，其中財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和上市時(shí)間是對(duì)賭標(biāo)的中最常見(jiàn)的表現(xiàn)形式。到了對(duì)賭約定執(zhí)行的期限，如果企業(yè)沒(méi)有達(dá)到對(duì)賭協(xié)議約定的指標(biāo)或者是上市時(shí)間，那么企業(yè)需要對(duì)投資方進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償，補(bǔ)償形式通常有現(xiàn)金補(bǔ)償、股份補(bǔ)償，股份回購(gòu)等等。

除了常規(guī)的補(bǔ)償條款，包括個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的投資者和企業(yè)之間還會(huì)有很多特殊權(quán)利的約定，比如說(shuō)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、共同售股權(quán)、強(qiáng)賣權(quán)、一票否決權(quán)、董事會(huì)條款、防稀釋條款、競(jìng)業(yè)禁止條款等等，這都屬于對(duì)賭的手段和內(nèi)容。你說(shuō)的這些專業(yè)名詞我們都聽(tīng)不懂誒，不要怕，虎哥用通俗的語(yǔ)言給你們一一解釋。

轉(zhuǎn)讓限制權(quán)：

是專門用來(lái)約束大股東的，通俗地說(shuō)就是當(dāng)達(dá)到雙方約定的對(duì)賭條件時(shí)，大股東才可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則，就不能對(duì)持有股份減持或者變現(xiàn)，先跑了。

優(yōu)先分紅權(quán)：

就是說(shuō)每年企業(yè)的凈利潤(rùn)要優(yōu)先于其他股東，這里主要是指創(chuàng)始股東或者管理層，先分給這些股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

優(yōu)先清算權(quán)：

公司進(jìn)行清算時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東，這里主要指創(chuàng)始股東或者管理層，分配到公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

共同售股權(quán)：

就是公司的原股東（一般是指大股東），要向第三方出售其股份時(shí)，這些投資機(jī)構(gòu)要以同等條件根據(jù)其與原股東的股權(quán)比例向第三方出售其股權(quán)，否則原股東不得獨(dú)自向第三方出售他的股權(quán)。

強(qiáng)賣權(quán)（領(lǐng)售權(quán)）：

投資機(jī)構(gòu)如果想賣掉這個(gè)公司，或者有人愿意來(lái)收購(gòu)這家公司時(shí)，原有的股東不管是什么股東，大股東也好，創(chuàng)始股東也好 管理層也好，如果不愿意，這個(gè)時(shí)候，投資機(jī)構(gòu)有權(quán)強(qiáng)制公司的原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

一票否決權(quán)：

投資方要求在公司股東會(huì)或者董事會(huì)上對(duì)特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。但這個(gè)權(quán)利只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施，因?yàn)椤豆痉ā返?3條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有約定的除外”。而對(duì)于股份公司則要求股東所持有的每一股都有一份表決權(quán)，也就是所謂的“同股同權(quán)”。

虎哥寄語(yǔ)

講完這些，虎哥知道你仍舊聽(tīng)得云里霧里，沒(méi)有關(guān)系，請(qǐng)繼續(xù)關(guān)注非常重要的“對(duì)賭”系列之二，虎哥用一個(gè)真實(shí)的案例，你就能夠?qū)?duì)賭有更加深刻的理解！