昨日晚間，哈高科發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份方式購買新湖控股有限公司（簡稱“新湖控股”）等股東持有的湘財(cái)證券股份有限公司；浙江新湖集團(tuán)股份有限公司系哈高科的控股股東，同時(shí)系新湖控股和湘財(cái)證券的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)本次交易涉及金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

兩次借道能否再圓上市夢？

對于哈高科和湘財(cái)證券來說，這筆交易是雙贏的。對于哈高科來說，它涉及過光伏、人造肉等領(lǐng)域，股價(jià)基本上是不慍不火的狀態(tài)，業(yè)績多年來也沒有太大起色，但是股價(jià)低、總股本小、市值低的特性讓它成為了一個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼公司。

對于湘財(cái)證券來說，它有望又一次圓了上市夢。早在2014年1月24日，湘財(cái)證券就在新三板掛牌上市，在不滿足于新三板市場后，它開始考慮更高的資本平臺(tái)，在它登陸新三板后不到一年，就考慮依托大智慧上市，依據(jù)當(dāng)時(shí)的發(fā)行股票草案來看，湘財(cái)證券的估值為85億元，但由于大智慧涉嫌信披違法遭立案調(diào)查，這筆重組就不了了之了，到了去年6月12日，它終止了在新三板的掛牌，理由是依據(jù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要及長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

此次再度準(zhǔn)備重組上市，讓它去年立下的flag成為了現(xiàn)實(shí)。

雖然上市的夢想十分美好，但是它頻頻陷入監(jiān)管風(fēng)波、業(yè)績停滯不前的隱憂仍舊存在。

在監(jiān)管方面，它在過去三年都在搞事情。2016年，湘財(cái)證券因違規(guī)開戶并漏報(bào)違規(guī)開戶比例3.23％，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函；2017年，新三板公司盟云移軟重大資產(chǎn)重組程序違規(guī)，湘財(cái)證券作為其主辦券商被采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；2018年，上海證監(jiān)局又再次針對湘財(cái)證券在擔(dān)任盟云移軟的主辦券商及重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問履職過程中存在的問題，出具警示函。

在業(yè)績方面，去年湘財(cái)證券營收為9.89億元，同比減少26.86％；歸母扣非凈利潤為6221.98萬元，下滑幅度高達(dá)85.05％，而從中證協(xié)的數(shù)據(jù)看，湘財(cái)證券總資產(chǎn)為204.47億元，凈資產(chǎn)72.68億元，這些指標(biāo)排名在納入統(tǒng)計(jì)的98家證券公司中位列60名左右，整體表現(xiàn)不盡如人意。

5年前估值85億曾“助攻”大智慧大漲5倍

雖然湘財(cái)證券的黑歷史會(huì)讓這筆交易顯得撲朔迷離，但除了IPO外，仍有16家券商借助其他曲線上市的方式玩出了一個(gè)又一個(gè)傳說。

對于國金證券來說，它是我國資本市場上第一例成功借殼上市的券商。時(shí)間撥回到2006年10月11日，當(dāng)時(shí)成都建投擬以全部資產(chǎn)與負(fù)債，跟九芝堂集團(tuán)、湖南涌金投資和四川舒卡特種纖維公司持有的國金證券51.76％股權(quán)進(jìn)行置換，不久后該方案獲得了證監(jiān)會(huì)重組委有條件通過，股價(jià)從7.39元一度拉升至最高的157.51元，累積漲幅達(dá)2031.39％。

在國金證券開了券商借殼上市的先河之后，廣發(fā)證券、西南證券、國元證券、東北證券、長江證券、海通證券、國海證券、首創(chuàng)證券均開始了借殼上市之路。

在之后的八家借殼上市券商中，國海證券、廣發(fā)證券的上市之路顯得最為艱辛，它們分別耗時(shí)四年半、三年半的時(shí)間才登陸資本市場。

但是在這批借殼上市的券商中，首創(chuàng)證券最終沒能成功上岸，直至去年，北汽藍(lán)谷替代了首創(chuàng)證券借殼S*ST前鋒登陸資本市場。

除了借殼外，借道上市的案例也不少見，已成功的案例包括安信證券借道中紡?fù)顿Y、廣州證券被置入廣州友誼、華創(chuàng)證券借道寶碩股份、江海證券置入哈投股份等。

以安信證券借道中紡?fù)顿Y為例，2014年11月18日，中紡?fù)顿Y發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行股份的方式購買國家開發(fā)投資公司等14家交易對方合計(jì)持有的安信證券100％股份，發(fā)行股份價(jià)格為6.22元/股，發(fā)行29.38億股，安信證券100％股份作價(jià)182.72億元，公司股價(jià)在不到一年里從6.44元一度攀升至37.82元。

而最近一次上市的是李大霄所在的英大證券。今年3月18日，置信電氣公告稱，國網(wǎng)英大擬以信托、證券、期貨業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)與公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。公司擬通過發(fā)行股份等方式購買上述標(biāo)的資產(chǎn)，并募集配套資金。

國網(wǎng)英大是國家電網(wǎng)有限公司的全資子公司，注冊資本金 315.35 億元，這意味著置信電氣將成為國家電網(wǎng)的金控上市平臺(tái)，其中國網(wǎng)英大的證券資產(chǎn)就包含英大證券。

在這起案例中，央企將旗下金融板塊注入上市公司的舉動(dòng)并不鮮見。五礦集團(tuán)將旗下五礦信托、五礦證券等子公司借殼金瑞科技，后更名為五礦資本、中航工業(yè)將旗下中航信托、中航證券等子公司借殼*ST北亞，后更名為中航資本，都是最好的證明。

無論是借殼、重組置入的方式，還是為了打造央企的金控上市平臺(tái)，券商們曲線上市的時(shí)間點(diǎn)和收益基本上都是恰到好處，2007年的6124點(diǎn)和2015年的5178點(diǎn)前后，券商的曲線上市都迎來了牛市的春風(fēng)，即使是最近英大證券借道上市時(shí)，滬指也創(chuàng)下了今年3288.45點(diǎn)的新高，當(dāng)時(shí)市場也是處在牛市的氛圍中，券商被譽(yù)為資本市場的風(fēng)向標(biāo)并非是空穴來風(fēng)。

從整體收益上看，除了華創(chuàng)證券借道寶碩股份不幸遇上熔斷底2638點(diǎn)，慘吃兩個(gè)跌停外，其他券商的資本市場首秀都非常亮眼。而從券商登陸資本市場的方式看，借殼上市的表現(xiàn)要優(yōu)于資產(chǎn)注入上市公司的表現(xiàn)。

湘財(cái)證券此次交易一旦成行，無論是借殼還是借道重組，后期走勢確實(shí)是值得期待的，只要不遇上類似華創(chuàng)證券的悲劇就行。遙想當(dāng)年它擬借道大智慧登陸資本市場時(shí)，乘著2015年大牛市的春風(fēng)，助攻大智慧從5.98元一度拉升至33.54元，累積漲幅高達(dá)460.87％。

而且，它能夠登陸上交所主板上市給新三板的券商有著較大的指導(dǎo)作用。目前，新三板市場還有東海證券和聯(lián)訊證券，它們是否也會(huì)像湘財(cái)證券一樣蠢蠢欲動(dòng)呢？